科技項目疑難解答
什么叫股權節稅？以下將為大家帶來關于安徽省各市股權節稅實施方案股權規劃模式、流程、價格因素整理大全，具體這些地市都可以參考：合肥市以及阜陽市、六安市、安慶市、池州市、黃山市、亳州市、宿州市、馬鞍山市、黃山市、宣城市、淮北市、淮南市、蚌埠市、銅陵市、蕪湖市、滁州市各地，需要咨詢申報的可以聯系小編為您解答！
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想知道在創業初期、中期、后期應該選擇怎樣的企業組織形式（有限責任公司、股份有限公司、普通合伙企業、有限合伙企業）？不同組織形式在股權融資，稅務設計，股權激勵，股改上市，股權控制，法律責任上有什么區別？個人直接控股，合伙人間接控股，公司間接控股對于股權分紅、買賣的稅負差異有多大？企業股權架構調整、合并分拆、收購兼并、換股置換有哪些稅負優惠可規劃設計？以下將從公司設立、擴張、收縮、上市、整合方面來為大家講解：
1. 補充知識
主要是從度娘和手財整理了部分企業法人、稅務知識、《股權架構》核心內容。
1.1 法人和非法人：
概念區分
法人組織：享有民事權利（有獨立財產）和承擔民事義務的國家機關、社會團體、企業和事業單位等。
非法人組織：非法人組織是指不具有法人資格但可以自身名義進行民事活動的組織。
公司和企業
有限責任公司，股份有限公司具有法人資格，適用法人稅制。
個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶（最多8人）不具有法人資格，適用非法人稅制，不用繳納企業所得稅。
股份有限和有限責任的區別：股份有限治理要求更高；公司章程靈活性不高（表決權、股權轉讓限制、優先認購權）。
初創企業更適合選擇有限責任公司，一方面可以作更多靈活性的約定，另一方面可以維護創業團隊的穩定性。而股份有限公司更適合打算走資本市場、具有一定規模的企業。
有限合伙企業由普通合伙人（GP：以無限責任為代價）執行合伙事務，有限合伙人（LP）不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。GP無論持有多少合伙企業的份額，都擁有合伙企業的絕對控制權，具有無限放大控制權的特點，因此常被用來作為股權投資平臺和員工持股平臺。
1.2 稅務知識
22年我國政府稅收總額約20.4萬億，其中過萬億的稅種包括：增值稅、企業所得稅、消費稅、個人所得稅、進口增值消費稅、出口退稅，其他未過萬億的稅種還有城建稅、車輛購置稅、印花稅、資源稅、環境保護稅、車船稅等。
備注：增值稅由中央和地方政府按照5-5分成（營改增之前是75%/25%）；企業所得稅由中央地方按6-4分成；消費稅、進口相關稅、車輛購置稅均歸中央政府；房產相關稅種歸地方政府。
增值稅
22年全國增值稅額4.9萬億，是對中國政府貢獻最大稅種。
增值稅是流轉稅，無論是否盈利，只要涉及商品生產、批發、零售、進口轟動，都需要繳納。增值稅也是價外稅，不計入公司的營收和成本。
17年7月，稅率主要有17%，11%，6%；18年5月，下調為16%，10%，6%；19年4月，繼續下調為13%，9%，6%。
企業所得稅
22年全國企業所得稅4.4萬億。
所有企業的盈利均需要繳納企業所得稅，標準稅率為25%（08年之前為33%）。另外，根據不同行業何政策，有20%，15%，10%三個不同的稅收優惠。
消費稅
主要面向煙、酒、油、汽、奢侈品征收。22年國家消費稅收總額：1.7萬億（不含進口部分）。
甲類卷煙征收56%（生產環節）+11%（批發環節）+8厘每支；乙類卷煙征收36%（生產環節）+11%（批發環節）+8厘每支；雪茄征收36%；煙絲征收30%。
白酒消費稅按從價從量征收，從價部分按照出廠價的20%（或與銷售價12%，孰高原則）；從量部分按照1元/kg（1L）。
各種成品油征收價格大致在1.2-1.52元/L；汽車征收根據氣缸容量從1%-40%不等；奢侈品征收從5%-20%
個人所得稅
22年全國個人所得稅納稅總額1.5萬億，繳納主要分為按年合并計算和按次或月分別計算兩部分：
綜合所得（按年合并計算）：工資薪金所得，勞務報酬所得，稿酬所得，特許權使用費所得。3%~45%累進稅率
按次或按月分別計算（無法抵扣、退稅）：經營所得（5%~35%，作為合伙企業股東時），利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得，偶然所得。除經營所得外，其他按20%計算。
土地增值稅
只有以出售或其他方式有償轉讓房地產的行為才屬于土地增值稅的征稅范圍，不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為。下表為土地增值額和增值稅率關系。
增值百分比增值稅率
50%以內30%
50%~100%40%
100%~200%50%
200%以上60%
其他稅種
資源稅：針對（原）油、氣、煤、金屬礦、非金屬礦、鹽等
城建稅：按照公司所在地不同征收，分地市、縣鎮和其他地區稅率分別為7%，5%，1%。另外還有地方城建，稅率一般為3%
印花稅：所有與合同相關的stamp，都需要繳納，稅率大部分在萬五到千一不等
車船稅：現在汽車比較普遍，大家每年買車險時會提示一同繳納，按照發動機排量每年征收數百到千元不等
1.3 股權架構
整理本文時，快速翻了一遍《一本書看透股權架構》，全書核心內容是搞懂如下兩張圖（不同持股比例的含義和6種主要股權架構）。
另外，還有一張個人理解還不夠透徹的內容，也摘錄下來，便于后期復習鞏固。圖片
VIE（Viarable Interest Entity）：可變利益實體，也稱協議控制，非控股公司的典型代表小企鵝就是采用該種架構。
ESOP（Employee Stock Ownership Plan）：員工持股計劃，如非上市公司華為基本是員工持股覆蓋最廣的了。
2. 公司設立
公司設立部分，核心是掌握個人直接持股（養豬型）和公司間接持股（養兒型）（在上市之前）的差別。
個人直接持股：分紅繳納20%所得稅（持股上市公司有免稅優惠），股權轉讓繳納20%所得稅（持股上市公司有免稅優惠）。
公司間接持股：分紅繳納20%企業所得稅（公司直接持股有稅收免除優惠，合伙企業沒有優惠），股權轉讓繳納25%企業所得稅；穿透到個人后，分紅繳納20%所得稅，股權轉讓繳納25% +（1-25%）* 20% = 40% 所得稅。總結：分紅轉增免稅，注銷可抵稅，賣出稅率25%（針對持股公司）和40%（穿透到持股個人）。
企業（合伙人）間接持股：分紅繳納20%個人所得稅，股權轉讓繳納5%-35%個人（經營）所得稅；穿透到個人后，分紅繳納20%所得稅，股權轉讓繳納5-35%個人（經營）所得稅。
備注：非上市創投合伙企業，股權轉讓可自主選擇按財產轉讓所得（按20%稅率）或經營所得（5%~35%稅率）。有些省市早年還出臺一些合伙企業轉讓按照財產所得或分紅的優惠稅率，可執行20%稅率（如廣州，霍爾果斯等）。
一種標準的股權架構模板如下：圖片
2.1 直接持股變間接持股
有三套實施方案：股權轉讓、股權投資、增資擴股。三套方案的核心是評估價值是否公允，是否需要繳納所得稅。
股權轉讓
操作步驟：投資成立新公司；新公司與個人簽訂股權轉讓協議。
轉讓時需繳納個人所得稅，因此轉讓價格一般明顯偏低，核心是偏低是否有正當理由（有4種：股權激勵、近親屬間、政策原因、自由裁量），只能使用自由裁量權與對應稅務機關溝通確認。
股權投資
操作步驟：投資成立新公司；將直接持有的股權評估做價；將估價股權向新公司增加注冊資本（以非貨幣投資）。
非貨幣投資，有4個步驟：評估、簽約、過戶、工商。一般按照公允價值評估，之后需要繳納增值稅。由于滿足缺乏納稅必要資金，給予個人5年分期或遞延繳納。
增資擴股
操作步驟：投資成立新公司（有注冊資本）；將新公司通過擴股方式增資到原有公司，實現新公司持有原有公司股權。此方案的關鍵：
需要有足夠資金成立新公司；
新公司增資擴股時的增資價格一般明顯偏低（有失公允價格），是否屬于納稅調整范圍，實務中要與對應稅務機關溝通確認。
另外，增資擴股方案僅適合將部分直接持股改變為公司間接持股，剩余部分仍然為個人直接持股（原書P264頁圖例需要修正）。
2.2 間接持股變直接持股
可以通過股權轉讓、增資擴股、企業撤資+個人增資三套方案實現。
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如果是股權轉讓，要按照先分紅，后轉讓實現合理避稅；最優的避稅方法是企業撤資+個人增資方案，具體可見公司收縮部分的企業退出內容。
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本部分總結：納稅要素除了稅負，還有納稅時點、納稅主體等；企業稅務規劃，需要綜合考慮法律、商業、資本等多維度要素；實際的企業架構設計，由于涉及高新技術企業所得稅優惠、小微企業稅務優惠等都會影響企業股權架構類型選擇。
3. 公司擴張
3.1 非貨幣出資
公司法規定，股東除貨幣出資外，可以用實物、知識產權、土地使用權等可估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。過程分4步：評估、簽約、過戶、工商。
企業&個人非貨幣資產投資的稅負科目分別如下
企業非貨幣資產投資
個人非貨幣資產投資
備注：個人增值稅優惠免稅是指技術轉讓免征增值稅（其他產生增值稅是否免征不一定），同時，個人免除后企業就沒有進項。
企業&個人非貨幣資產投資所得稅稅收優惠
企業所得稅優惠
企業適用如上表格，個人適用5年分期或遞延納稅。企業和個人所得稅優惠政策的差別如下：
稅收優惠：既包括通常理解的免稅、減稅、減計收入、稅額抵免、加計扣除等（稅負減少的）照顧情形，還包括加速折舊、遞延納稅等（延遲納稅的）鼓勵情形。
3.2 項目合作&明股實債
這部分有三個案例，我們先看前兩個：
一個是海南中建和海口城開合作項目，核心焦點是按照股息紅利還是利息收入核算投資收益；
海南?？陧椖?/span>
另一個案例是哆啦游戲的游戲工作室，核心焦點是分配收入是按照股息紅利還是工資薪金計算。
哆啦游戲工作室
兩個案例的核心是：項目分紅/收入部分所得稅的納稅主體和負稅主體分別是誰。納稅主體無疑是合作項目所屬的法人實體，但負稅主體由于核算科目的變化，會是不同的法人。
如果按照股息紅利，則納稅主體和負稅主體一致（因為支付款項不能再稅前扣除，收到的公司無需繳納所得稅）；
如果按照利息收入或工資薪金，則納稅主體可以在稅前進行扣除，實現負稅主體轉移，由收到款項的公司來扣除繳納。
最后一個案例是明股實債，這個涉及到所得稅和增值稅兩個稅種。所得稅以實質重于形式的方式，認定為按照債務方式計算；增值稅的認定方式，以資金方是否共擔風險，來核定是否屬于增值稅征收范圍。不承擔風險，所以屬于增值稅征收范圍。圖片
在項目合作，企業投資中，最好在協議中明確支付費用的所屬。作為資金方，認定為股息紅利更有利；融資方當然相反（利息、工資、費用等更有利）。
3.3 增資擴股&轉增資本
核心公式：投資金額/ 公司估值 = 持股比例。估值方法有：成本法、比較法、收益法等。
股東持股比例減少有三個原因：股權轉讓、股東撤資、增資擴股（被動）。只有主動行為屬于所得稅征收范圍。
對賭協議，也稱估值調整機制（Value Adjust Mechanism）。對賭失敗后，分為退錢（給予補償金）或退股（調整持股比例）兩種方式；結合對賭對象不同（老股東或者公司），衍生出4種組合。
4. 公司收縮
本部分內容包括：資產股權出售，股權退出，企業注銷，合并分立，資產剝離幾塊內容。
4.1 資產出售&股權出售
資產（土地）出售由于稅負較高，經常將“賣資產改為賣股權”，因為股權轉讓僅涉及企業所得稅和印花稅兩個稅種。但實際如果與土地相關的話，完成的是土地增值稅的稅負轉嫁。增值稅及附加是鏈條稅，一般會要求上家延續開票。
稅負測算要建立“全鏈條稅負理念”，才知道稅費是“消失”還是“推遲”，如推遲（遞延），要考慮是否會轉移納稅主體。大部分情況下，節稅并不是和國家爭利，而是和交易對手博弈，避免被對手轉嫁稅負。
4.2 股權退出&企業注銷
個人轉讓
股權轉讓包括個人轉讓和企業轉讓，涉及的個人所得稅主要有6個稅收要素：計稅依據（收入-原值-費用）、適用稅率（財產轉讓所得是20%）、納稅主體（股權轉讓人，但受讓人要履行代扣代繳義務）、納稅地點（非上市企業所在地稅務機關，上市公司中登所）、納稅方式（按次，無法抵扣虧損）、納稅時間（孰早原則）。
個人股權轉讓為了提高征收，實施“先稅務（完稅），后工商（變更），補充核定征收（偏低且無正當理由時）”。正當理由有4類：股權激勵、政策調整、近親屬間（9類人員）、自由裁量。
企業轉讓
居民企業轉讓股權，有三種方法：分紅法、轉增法、撤資法。節稅理論里，有個方法：先分紅再賣股權（享受分紅免稅待遇）。
分紅法僅能規避未分配利潤繳納企業所得稅；轉增法可以將部分盈余公積規避；撤資法可以實現所有留存收益（未分配利潤+盈余公積）避免納稅。
圖片上圖浪浪公司可以通過撤資法企業所得稅0繳納，但相對來說，操作繁瑣。尤其在轉讓股權時，需要履行減資公告，工商變更登記，工商增資登記。
企業注銷
企業注銷要經歷決議解散、清算分配、注銷登記三道程序。圖片稅務清算（取得清稅證明）：1）清算期清算所得申報繳納企業所得稅；2）辦理土地增值稅清算；3）結清各種應納稅款、滯納金和罰款；4）繳銷發票和其他稅務證件。
稅務注銷：辦理完稅務清算，拿到清稅證明后，可以向稅務機關申請辦理稅務注銷登記（隨后辦理工商注銷登記）。
合伙企業注銷：計算出每個合伙人的應納稅額（按約定分配比例清算所得）按照經營所得繳納個人所得稅（5%~35%累進稅率）。
股東退出稅務處理匯總表
4.3 合并分立&資產剝離
企業合并（子公司變分公司）
有兩種路徑：普通注銷路徑和吸收合并路徑，如下圖。圖片被合并企業，兩種路徑的稅負對比如下：
并合并企業合并稅負比對
合并企業和被合并企業股東，采用同一重組業務當事各方采取一致稅務處理原則。
企業分立
企業分立涉及被分立企業、分立企業、各方股東。
被分立企業和分立企業在所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等方面均有優惠政策。企業股東在企業分立時，有特殊性稅務處理優惠；個人股東在企業分立時，國家沒有出臺政策明確分立中的個人所得稅任何優惠處理，實務中要與稅務機關溝通確認。
稅務清算≠法律清算（合并分立）；稅務注銷≠工商注銷（企業遷址）
資產剝離
資產剝離有四種路徑：買賣、劃轉、投資、分立。投資與分立區別（見下圖），投資出兒子，分立出兄弟（買賣劃轉也是兄弟）。
投資與分立
資產剝離四種路徑的稅負比對如下:圖片在資產剝離中，除了考慮稅負的差別，還需要考慮操作程序的復雜度和時間成本
5. 公司上市
5.1 基本稅務
上市后的股票擁有僅次于現金的流動性，因此稅法上將其定義為“金融商品”。未上市和上市公司的股票在（買賣）轉讓和分紅上繳納個人所得稅和增值稅的差異主要如下：圖片圖片出售上市公司股票時，個人通過直接架構（免稅）和間接架構（40%）稅負差異較大：圖片由于個人持有上市公司股權轉讓免稅，會導致公司上市后創始人（持有上市前原始股）大幅拋售公司股票（紫金礦業陳發樹案例），造成股市波動和投資者損失。國家稅務局（09年和10年）制定上市限售股解禁后出售需要繳納個人所得稅（20%）和增值稅（免稅）。
個人股東：不涉及增值稅，持有上市公司股權分紅轉讓一律免稅，而持有非上市公司股權分紅轉讓一律繳納個人所得稅
公司股東：分紅時免除所得稅和增值稅，轉股時繳納所得稅和增值稅（非上市股權不涉及增值稅）。
上市前股權架構調整一般有三種路徑：轉讓路徑（即賣出和新注資，時間成本低但需要即期繳納稅負）、劃轉路徑（不用額外資金，但容易導致不必要核定征收稅負）、投資路徑（有稅收遞延優惠）。
5.2 股份改制&股權代持&股權激勵&期權激勵
股份改制
有限責任公司上市前一般采用以原賬面凈資產折股方式進行（此方法持續經營時間可以從有限責任成立起計算），在凈資產折股過程中，對于個人股東、公司股東、合伙企業股東涉及稅務事項處理。
個人股東：使用留存收益折股增加注冊資本，需要繳納所得稅（有遞延優惠）；使用留存收益折股增加資本公積，不需繳納個人所得稅（有政策支撐，實際是個小漏洞，實務中可以考慮）。
公司股東：使用留存收益折股，無論增加注冊資本還是資本公積，均不需要繳納企業所得稅。其他資本公積需要單獨分析。
合伙企業股東：自然合伙人有繳納個人所得稅義務，合伙企業股東無代扣代繳義務（可出具書面承諾函）。
股權代持
又稱委托持股或隱名投資，指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人行使和履行股東權利與義務，一般分為個人名義股東和公司名義股東兩種。
圖片個人名義股東，由代持人繳納扣除所有稅負后轉給持有人，持有人不用再繳納稅負。公司名義股東，分紅的代扣代繳沒有明確政策，轉讓的稅負傾向于按代持企業所得稅繳納（后續轉付款不繳納），解除代持是否納稅無明確規定。
股權激勵
涉及三方，轉讓方、受讓方、標的公司。
激勵價格可以按正當理由制定較低轉讓價格，轉讓方、受讓方均需要繳納計算所得稅（受讓方可申請遞延優惠）。標的公司可以將激勵差價計入管理費用并在稅前扣除。受讓方未來轉讓股權時，按照上環節是否繳納過所得稅來區分扣除。
通過合伙企業進行股權激勵時，激勵差價是否允許計入管理費用稅前扣除，激勵個人是否可以申請遞延納稅，都需要與稅務機關溝通確認。
期權激勵
合計分三步。1）確認授予日期權公允價值；2）估計等待期內激勵對象離職比例；3）進行股份支付會計處理。
實際處理中，會計和稅務會產生扣除時點和扣除金額的差異：會計是在等待期每年扣除計算，而稅務是在行權年度一次性計算。會計扣除金額按照授予日公允價值計算，稅務扣除金額是按照行權日公允價格（激勵人計算所得稅相同）。
6. 公司整合
6.1 企業并購
并購與重組
股權架構改變前后，實際控制人發生變化是并購；沒有發生變化是重組。由于重組前后是同一實際控制人，屬于一家人內部架構調整，稅收籌劃空間更大；而并購過程涉及協調交易對手，稅收籌劃變得困難，需要從三個維度考慮：稅負轉嫁、風險防控、利用稅收優惠。
并購協議中與稅負相關的有8類條款：承債條款、包稅條款、過渡期損益條款、支付對價條款、付款時間條款、并購標的條款、分紅條款、對賭條款。
承債條款：承債式收購，涉及許多稅收陷阱。如下圖案例，如果并購價格按1.5億，杉杉地產債務由張三清償，會造成張三多繳納所得稅，億科置業債務無法沖銷。常見方案要么甲方清償完債務，要么將交易分為1.1億成交款和4000萬投資/債務。圖片包稅條款：法律認可包稅條款，在實際合同中明確的是“負稅主體”，而“納稅主體”是法律規定的，不會更改。
過渡期損益條款：不僅是法律條款，也是涉稅條款。是作為股息紅利還是作為股權收入（會影響企業所得稅），取決于股東會決議。
6.2 換股并購和股權置換
股權支付：指企業重組中以本企業或控股企業股權作為支付對價。并購中，以本企業股權為支付對價，稱為“換股并購”；以其控股企業的股權為支付對價，稱為“股權置換”。
換股并購：從收購方看是收購行為；從被收購方看是投資行為。收購方僅需繳納印花稅；被收購企業不存在納稅義務；被收購方/或稱投資方（個人/企業）需要繳納所得稅（有遞延優惠），對于被收購方是企業，重組遞延優惠后無需繳納所得稅（稅負轉嫁到收購方，未來出售時繳納）。圖片股權置換：收購企業購買的股權不低于被收購企業50%股權，股權支付金額不低于交易總額的85%，可進行特殊性稅務處理，即轉讓雙方不確認股權轉讓所得（以對方計稅基礎作為本方后續交易的計稅基礎）。
6.3 境外架構
國際稅收中有兩個概念，屬地原則和屬人原則，大部分國家奉行屬地+屬人。避稅天堂（tax haven：英屬維京群島，開曼群島，百慕大，巴哈馬，新加坡，愛爾蘭，香港等）僅采用屬地管轄，意味著此類國家/地區的居民和居民企業從境外賺取的利潤無需在該國/地區納稅。BVI還有注冊方便（1股東+董事），信息保密（不要財務公開，不要股東董事直接資料），外匯自由等優勢。
雙邊稅收協定：兩個國家為了促進跨國貿易，協商針對具體稅項的免除和優惠承諾，企業符合后可申請協定稅率。
圖片境外架構有三種類型：純外資架構、返程投資架構、對外直接投資架構。圖片純外資架構分紅：外籍非居民個人股東需繳納10%（有免稅優惠）個人所得稅；境外公司股東，境內公司要按照10%預提所得稅（如有協定稅率可申請）。圖片純外資架構轉股：外籍非居民個人股東需繳納20%（如有協定稅率可申請）個人所得稅；境外公司股東需繳納20%企業所得稅（如有協定稅率可申請）。圖片如上圖，境外架構為了享受香港5%所得稅協定稅率，增加了香港公司架構。圖片如上圖，境外架構為了享受避稅天堂的避稅優點和股權交易隱蔽性（美國CBM將亞美大寧轉讓給泰國萬浦就實現了悄無聲息的免稅），增加BVI架構。
返程投資架構：在境外搭建的BVI和中國香港公司，這種僅用來持股的空殼公司被稱為離岸公司（或SPV特殊目的公司）。搭建境外返程投資架構目的：隱匿信息、隱匿財富、享受優惠、境外上市等。圖片周黑鴨境外架構一共4層：BVI公司（避稅+私密）、開曼群島公司（上市目的，由于開曼群島的透明度和法制完善，資本市場更青睞）、BVI公司（方便上市公司資產的注入和抽離，新增業務，轉讓香港公司時規避印花稅）、中國香港公司（享受5%分紅協定稅率優惠）。
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