科技項目疑難解答
六安市企業分為有限責任公司和股份有限責任公司。其中，股份有限責任公司中的股份可以任意轉讓。有限責任公司基于其人合性會有所限制，那么六安市有限責任公司股權轉讓流程是怎樣的呢？轉讓過程中有哪些注意事項？下面就來詳細了解，有什么疑問，可以咨詢小編了解。
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一、六安市有限責任公司股權轉讓流程
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；
2、股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；
3、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為，股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定；
4、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估；
5、股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值；
6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續；
7、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力；
8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才算完成。
二、六安市有限責任公司股權轉讓應注意哪些事項？
（一）股東決議的效力問題
有限責任公司中，股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現決議無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均應形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。
（二）股權轉讓協議的風險點
公司在訂立股權轉讓協議時，應當遵守《公司法》和《民法典》合同編的相關規定。由于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，小小的股權轉讓協議書可能存在巨大的風險，知悉其中的風險才能更好規避風險。
1.簽訂合同的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。
此外，股權受讓方還應注意轉讓股權如存在“股權代持”情況，轉讓方為“隱名股東”（即股權實際出資人）還是“顯名股東”（即工商登記與股東名冊上記載的名義股東）。實踐中，可能會出現“隱名股東”將其出資及與“顯名股東”之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議，此類協議一般不會被認定為股權轉讓協議，而是屬于債權轉讓協議。
2.出讓方與受讓方的保證
為減少股權受讓方風險，出讓方可在股權轉讓協議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效。
為減少股權出讓方風險，受讓方可在股權轉讓協議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;保證按合同約定支付轉讓價款。
（三）轉讓的股權是否有瑕疵
在進行股權轉讓時，受讓方應當確認轉讓股東是否存在出資不實的情況，通常包括股東未足額出資、股東以實物出資但未辦理交付和過戶手續、股東作為出資的實物價格明顯不足等情形。為了進一步規避風險，也可在股權轉讓協議中要求股權出讓方對此做出承諾或保證，并約定相應違約責任。
（四）其他股東優先購買權的行使
依據《公司法》規定，轉讓股權時需保障其他股東的優先購買權，這就要求擬轉讓股權的股東及時向其他股東就股權轉讓相關事項進行告知，告知內容不僅應包括對外轉讓股權意向，還包括受讓人、轉讓股權數量、轉讓價格、支付方式、履行期限等。
即使其他股東同意以公司外部第三人為受讓人的股權轉讓，該股東享有的優先購買權并不喪失，出讓人仍需就轉讓股權的最新同等條件再次通知其他股東。否則，其他股東可以侵犯其知情權和優先購買權為由向法院提起訴訟，請求賠償。
而股東以外的股權受讓方，因股東行使優先購買權導致不能實現合同目的的，也可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
（五）及時辦理工商變更登記手續
完成工商登記后，股權受讓方才能真正成為公司股東。由于股權轉讓過程長、事項繁雜，如不及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險是巨大的。在簽訂股權轉讓協議后，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。
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