池州市有限責任公司股權轉讓流程及注意事項

股權轉讓是公司發展中的常見現象，公司融資、其他創業者加盟入股、股東退股等都需要進行股權轉讓。股權轉讓有哪些具體流程？有什么注意的地方？下面就來詳細了解池州市有限責任公司股權轉讓流程及注意事項，有什么疑問，可以咨詢小編了解。

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一、池州市辦理股權轉讓要走哪些流程？

（一）對內轉讓

《公司法》第71條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

所以，如向公司內部股東轉讓股權，則無需經過其他股東同意即可自由轉讓，其他股東無權干涉轉讓股東對轉讓的股權份額及受讓股東的決定。

（二）對外轉讓

《公司法司法解釋（四）》第17條第一款規定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

因為有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”特點，所以如向公司股東以外的人轉讓股權，則需考慮公司其他股東意見，一般需要經過以下流程：

1.通知公司其他股東，取得過半數股東同意

通知方式最好采用書面通知方式并及時保留好相關證據。主要的有效通知方式包括郵寄送達并公證、登報通知、召開股東會、董事會通知、微信通知、電話通知、電子郵件通知、在訴訟中告知等。通知內容一般應載明受讓人、轉讓股權數量、轉讓價格、支付方式、履行期限。

其他股東的同意可以通過有效股東會決議或其他股東出具書面意見作為證明。另外，某些股權轉讓還可能需要先取得相關主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

此外，如果公司章程對股權轉讓另有規定，則以章程規定為準。

2.簽訂股權轉讓協議

簽訂股權轉讓協議前，受讓方應提前做好與該公司相關的背景調查，以免后顧之憂?？梢酝ㄟ^審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等的文件，詳盡了解該公司的股權結構、經營情況、其他股東是否履行完畢出資義務、是否存在股權代持情況等。

股權轉讓協議內容至少應清楚載明股權轉讓雙方與公司基本信息、股權轉讓金額與付款期限及方式、變更股東名冊及工商登記信息的時間、違約責任，還可加入爭議解決條款約定就該協議引發的糾紛的管轄法院。

股權轉讓協議除了要由全部出讓方、受讓方簽署外，因為股權轉讓協議的標的是目標公司的股權，股權轉讓流程基本上都需要目標公司進行配合，股權轉讓協議應由目標公司確認，并加蓋公章。以確保股權轉讓協議受到出讓方、受讓方及公司三方認可。

3.變更股東名冊及工商登記信息

簽訂股權轉讓協議后，公司應收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，并變更股東名冊及工商登記信息。公司為股東辦理股東信息登記變更是公司的義務，公司不得拒絕辦理，而股東負有積極配合股權轉讓變更登記的義務。如果公司拒絕為受讓股東辦理變更登記，股東可以公司為被告向法院提起訴訟。

此外，不進行工商變更登記不影響股權轉讓協議的效力，只是不產生對抗善意第三人的效力。

二、池州市股權轉讓應注意哪些事項？

（一）股東決議的效力問題

有限責任公司中，股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現決議無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均應形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

（二）股權轉讓協議的風險點

公司在訂立股權轉讓協議時，應當遵守《公司法》和《民法典》合同編的相關規定。由于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，小小的股權轉讓協議書可能存在巨大的風險，知悉其中的風險才能更好規避風險。

1.簽訂合同的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

此外，股權受讓方還應注意轉讓股權如存在“股權代持”情況，轉讓方為“隱名股東”（即股權實際出資人）還是“顯名股東”（即工商登記與股東名冊上記載的名義股東）。實踐中，可能會出現“隱名股東”將其出資及與“顯名股東”之間約定的收取投資回報的權利轉讓給第三人的協議，此類協議一般不會被認定為股權轉讓協議，而是屬于債權轉讓協議。

2.出讓方與受讓方的保證

為減少股權受讓方風險，出讓方可在股權轉讓協議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效。

為減少股權出讓方風險，受讓方可在股權轉讓協議中對如下內容做出保證：保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;保證按合同約定支付轉讓價款。

（三）轉讓的股權是否有瑕疵

在進行股權轉讓時，受讓方應當確認轉讓股東是否存在出資不實的情況，通常包括股東未足額出資、股東以實物出資但未辦理交付和過戶手續、股東作為出資的實物價格明顯不足等情形。為了進一步規避風險，也可在股權轉讓協議中要求股權出讓方對此做出承諾或保證，并約定相應違約責任。

（四）其他股東優先購買權的行使

依據《公司法》規定，轉讓股權時需保障其他股東的優先購買權，這就要求擬轉讓股權的股東及時向其他股東就股權轉讓相關事項進行告知，告知內容不僅應包括對外轉讓股權意向，還包括受讓人、轉讓股權數量、轉讓價格、支付方式、履行期限等。

即使其他股東同意以公司外部第三人為受讓人的股權轉讓，該股東享有的優先購買權并不喪失，出讓人仍需就轉讓股權的最新同等條件再次通知其他股東。否則，其他股東可以侵犯其知情權和優先購買權為由向法院提起訴訟，請求賠償。

而股東以外的股權受讓方，因股東行使優先購買權導致不能實現合同目的的，也可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

（五）及時辦理工商變更登記手續

完成工商登記后，股權受讓方才能真正成為公司股東。由于股權轉讓過程長、事項繁雜，如不及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險是巨大的。在簽訂股權轉讓協議后，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。

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